1. 中洲傳動科技(江西)有限公司
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                中航工業大手筆資本運作 航空動力獲百億發動機資產

                  停牌近五個月的航空動力今日終于撩開了重組的神秘面紗:公司擬以14元/股的價格向中航工業等對象合計發行6.85億股,收購黎明公司、南方公司、黎陽動力、晉航公司、吉發公司、貴動公司6家公司100%股權及深圳三葉80%股權。本次重組標的資產的預估值為95.88億元,賬面值凈額為50.53億元,預估增值率為89.75%。其中,公司控股股東西航集團擬注入的資產為其旗下與航空發動機科研總裝、試車業務相關的資產以及負債。

                  實際發行數量存調整空間

                  據披露,航空動力本次重組的主要目的是完成中航工業旗下航空發動機業務的整合,以及解決同業競爭問題。公司本次發行股份購買資產的對象為中航工業、中航發動機控股有限公司、西航集團、貴航集團、黎陽集團、華融公司、東方公司、北京國管中心等8家交易對方。

                  此外,公司還將以14元/股的底價向特定投資者發行不超過2.28億股,配套募資不超過31.96億元用于補充流動資金。

                  盡管交易對象數量眾多,但本次交易不會導致公司控制權變化。本次交易前,西航集團直接持有公司53.26%股份,中航工業為公司實際控制人。按照本次交易標的的預估值及配套融資的預計金額及發行底價計算,本次重組上市公司將向中航工業及其關聯方發行約5.32億股,交易完成后,中航工業及其關聯方將直接持有公司約11.12億股股份,約占發行后公司總股本的55.54%。

                  不過,公司方案中并沒有披露對每一個發行對象具體的發行數量,這是由兩個原因所導致的。首先,公司表示預案中標的資產相關數據尚未經審計和評估,與最終審計、評估的結果可能存有一定差異。市場人士表示,由于此次全部注入資產評估方法均為資產基礎法,國資監管部門存在就評估增值情況甚至評估方法做進一步調整的可能。

                  2010年底,航空動力曾推出過一份類似的重組方案,向特定對象發行股份購買南方公司、黎陽動力、西航集團航空發動機相關的資產及負債,以及深圳三葉80%股權。當時,收購標的資產的定價情況為39.85億元,而本次重組這四項資產的評估價提升至55.49億元。

                  此外,華融公司擬將其所持有的西航集團股權與中航工業所持有的等值南方公司股權進行置換,截至預案簽署日,該項股權置換相關審計評估及報批工作已完成,尚待取得國務院國資委的最終批準。股權置換能否及時取得批復并實施,將會影響公司向中航工業、華融公司發行股份的具體數量。

                  值得注意的是,本次航空動力購買資產的總額預計占公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上,構成重大資產重組,需提交并購重組委審核。不過,上述市場人士表示,雖然審核流程趨于復雜,但是中航工業可一次性將價值近百億的資產加以證券化,并在此基礎上融資逾30億元用于補充流動資金,依舊是IPO暫停背景下資本運作的大手筆。

                  業務對接空軍主力戰機

                  本次航空動力完成重組后,將成為國內航空發動機產業當之無愧的“執牛耳者”。長期關注公司的券商分析師表示,本次公司注入資產完整,“比2010年底的方案好很多,超出我們之前的預期。”

                  注入資產中最重要的是黎明公司與南方公司。前者自成立以來始終承擔著國家重點型號航空發動機的研制生產任務,公開資料顯示,黎明公司先后研制生產了渦噴5、渦噴6、渦噴7、“太行”等30多種型號航空發動機。公司在歷史上創造了多個第一:我國第一臺航空渦輪噴氣發動機、我國第一臺地對地導彈液體火箭發動機、我國第一臺具有完全自主知識產權的航改燃機、我國第一臺具有完全自主知識產權的航空發動機、我國第一臺具有完全自主知識產權的重型燃機,是中國發動機領域的重要企業。

                  目前,黎明公司以“太行”發動機為核心,為中國空軍殲-10等主力戰機提供制造服務。據披露,2012年黎明公司實現凈利潤1.66億元,同比大增84.39%,系2011年度某型號發動機開始批量生產,但由于生產尚未穩定,生產過程中損耗較大,致使2011年度利潤率較低。隨著2012年度該型號的發動機產品定型、生產穩定,公司盈利水平有較大提高。

                  值得注意的是,黎明公司的非航業務也開展得有聲有色。其中,公司的燃氣輪機業務是重點,拳頭產品R0110重型燃機實現并網發電運行,QD128燃氣輪機走向市場并實現向伊朗等國的出口。一位行業人士告訴記者,R0110重型燃機為國家科技部863先進能源技術領域計劃燃氣輪機重大專項課題之一,預期輸出功率114.5MW。據中國航空報的報道,在R0110母型機基礎上,可以實現60MW、160MW與200MW以上系列燃機。R0110艦用型號論證工作已經開展,可以作為中型常規航空母艦的主動力。

                  而南方公司是國家中小型航空發動機研制生產重要基地,業務領域涉及航空產業、非航產業以及現代服務業三大板塊。1954年,公司成功研制************臺航空發動機,后又相繼研制成功************枚空空導彈、第一臺渦槳發動機、第一臺渦輪風扇發動機、第一臺摩托車發動機等。目前,該公司生產渦槳、渦軸、渦扇、活塞、輔助動力裝置5大類別,主要包括渦槳6發動機、渦軸8系列渦輪軸發動機及渦槳6G1、渦槳6G4系列產品,下游用途覆蓋軍用直升機、教練機、運輸機等領域。此外,該公司還持有上市公司中航動控22.72%的股權。

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